黄巢(岳冬峰 饰)起义最终失败，黄巢逃出了长安城。田有苗(佟俊 饰)打算把自己本家爷(朱鹏程 饰)给自己的宝贝献给田令孜(汤镇业 饰)，但是田令孜却是不在府中。利嫂(俞飞鸿 饰)和利洛生(符涛 饰)(贺刚 饰)讨论起来武茂唐的事情，利洛生表示自己这里山高皇帝远，即使收留了武茂唐一家人也没有关系。利嫂主动提出自己一家人住进小房子，让武茂唐一家人住进大房子里面。利嫂打算请求武茂唐开办一家学馆，但是武茂唐却认为南蛮难以教化，不愿意开办，利嫂劝告武茂唐能够多想想。武茂唐和利嫂说起来利中汉(邹兆龙 饰)的消息，得知原来利中汉因为和皇帝的赌约赢了，利中汉留下来一条命。
小妹找到了长男(文东彪 饰)，想要和长男学树皮画，原来小妹对于长男很有好感。万一郎(刘一辰 饰)早就喜欢小妹，送给小妹自己抓来的刺猬，但是小妹一点也不喜欢。利洛生开始带着葛藤凹的年轻人练习拳脚，在一旁观看的十七娘(李欣桐 饰)和武芳梅无意中相遇了。耿天柱(肖轶 饰)原来还活着，并且再次投入了黄巢的部下。黄巢兵败以后，耿天柱找到了武茂唐，邀请对方加盟，但是武茂唐对于争夺天下，百姓流离失所已经十分的反感，不想要出山。武茂唐劝告耿天柱可以去看看他的父亲，但是耿天柱却不忍心和父亲相见，委托武茂唐帮助自己照顾父亲。
田令孜收到了田有苗送来的宝物，把对方安排到了南方宁化补缺做一个小官。皇帝对于利中汉当初的预言非常满意，决定召见利中汉，还打算重赏自己先前的重臣刘允章(侯桐江 饰)，田令孜虽然不乐意也只能听从。过猛(王小虎 饰)无意中打听到了利嫂的消息，一路摸索打听消息，竟然找到了利嫂的家中……利嫂和利洛生商量，打算征用兰家祠堂办学堂，利洛生出门找到了雷大郎(梁家仁 饰)商量这件事情。
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